項目綜合管理：該鋼結(jié)構(gòu)款需要審計嗎

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案情簡介

原告：江蘇某鋼結(jié)構(gòu)公司   
被告：某國際中心


2001年11月4日，原告江蘇某鋼結(jié)構(gòu)公司與被告某國際中心簽訂鋼結(jié)構(gòu)材料買賣合同，約定：被告向原告購買樓層鋼板，單價包干，結(jié)算總價按依法審定的樓面面積×相應(yīng)單價計算；合同第八條約定：每月25日賣方按實際驗收的材料數(shù)量報買方審定，次月8日前買方按審定的材料數(shù)量的材料費(fèi)的50%向賣方支付貨款，待樓層鋼板單項工程分A、B、C區(qū)域，分別澆灌鋼筋砼養(yǎng)護(hù)完成并結(jié)算依法審定后十天內(nèi)付至95%，預(yù)留5%作質(zhì)保金，保修期（一年）滿后確無賣方所供材料引起的質(zhì)量問題，買方在十天內(nèi)一次返還。合同還約定：如逾期付款，違約金按應(yīng)付價款每日之千分之二計算。
該樓層板所用于的某國際會展中心工程2002年9月即已投入使用，2003年和2004年被告兩次向原告發(fā)函，表示：2002年下半年以來因為資金困難拖欠付款而致歉，同時，表明被告已正在加緊進(jìn)行審計工作。


2004年2月24日，原告訴至法院，要求被告支付貨款284萬，并要求被告支付逾期付款違約金247萬元。


對本案付款條件是否成就有兩種不同觀點(diǎn)。第一種觀點(diǎn)認(rèn)為無須審計，本案約定的付款條件已滿足，被告應(yīng)按合同約定付款并支付逾期付款違約金；第二種觀點(diǎn)認(rèn)為尚未審計，本案約定的付款條件未滿足，被告不應(yīng)支付款項給原告。


作者的觀點(diǎn)


合同是需要通過一定的用語表達(dá)其內(nèi)容，而締約當(dāng)事人對某個條款和用語可能會產(chǎn)生不同的理解和認(rèn)識，于是爭議由此發(fā)生。我們認(rèn)為本案的爭議焦點(diǎn)是：如何正確理解合同第8條約定“依法審定”中的“審定”。


原告認(rèn)為法律沒有直接規(guī)定審定的含義，本合同雙方約定的意思是對供貨數(shù)量進(jìn)行核對，不需要進(jìn)行審計；而被告認(rèn)為“審定”就是指要進(jìn)行審計，因此，在審計結(jié)果未出來之前，付款條件尚未滿足。
《合同法》第125條規(guī)定：當(dāng)事人對合同條款有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。


本案中，從合同所使用的詞句上講，合同用的詞是“審定”，從詞句表面看，該詞句與審計雖只差一字，但一字之差卻具有明顯的不同。根據(jù)《中華人民共和國審計法實施條例》規(guī)定，審計是國家審計機(jī)關(guān)對與本級人民政府財政部門直接發(fā)生預(yù)算繳款、撥款關(guān)系的機(jī)關(guān)團(tuán)體企事業(yè)單位等，依法進(jìn)行審計監(jiān)督。本案中，原被告之間是平等權(quán)利義務(wù)關(guān)系，在主體上不符合審計法的規(guī)定。而對于“審定”，法律沒有明確規(guī)定。


從合同的有關(guān)條款來看，合同第8條中共有三處用到“審定”一詞。具體為：貨到現(xiàn)場并通過驗收后按月支付，即每月25日乙方按實際驗收的材料數(shù)量報甲方審定，次月8日前甲方按審定的材料數(shù)量的材料費(fèi)的50%向乙方支付貨款。待樓層鋼板單項工程分A、B、C區(qū)域，分別澆灌鋼筋砼養(yǎng)護(hù)完成并結(jié)算依法審定后十天內(nèi)付至95%。事實上，在合同履行的過程中，每月的審定工作已有審定結(jié)果，且買方在審定后也已經(jīng)支付了每月到貨材料費(fèi)的50%，這些事實就證明了審定是對數(shù)量核對的意思，而非審計。


從合同的交易習(xí)慣來講，買賣合同中，對單價包干的合同，僅存在數(shù)量核對的問題，因此，這是個簡單的數(shù)學(xué)計算，并不需要像建設(shè)工程中的造價一樣，因為涉及到專業(yè)比較復(fù)雜，需要進(jìn)行國家審計或?qū)I(yè)審價。


從合同的目的來講，賣方的主要目的是為了得到樓層板，買方的合同目的是為了得到貨款；該樓層板所用于的某國際中心工程2002年9月即已投入使用，然而，被告卻一直以審計還沒有結(jié)果為由，拖延付款，導(dǎo)致原告的合同目的一直無法得到實現(xiàn)。　
　
從誠實信用原則來講，2003年和2004年被告兩次向原告發(fā)函表示：2002年下半年以來，因為資金困難拖欠付款而致歉。因此，可以得出被告未付款的真正原因是其資金緊張，并非所謂審計的理由，被告對“審定”的解釋不符合誠信原則。


綜上所述，本案中對“審定”的解釋，應(yīng)為雙方對樓層板數(shù)量的核對，不應(yīng)解釋為審計。因此，原告要求的款項付款條件已滿足，并且，被告還應(yīng)按合同約定支付違約金。


最終法院判決支持原告請求，鋼結(jié)構(gòu)款無須審計，被告逾期付款應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。該判決完全支持了原告關(guān)于本金三百萬和違約金六百多萬的請求。該判決已生效，并已得到有效執(zhí)行。